德阳市人民政府关于印发《德阳市土地储备管理实施办法》的通知
四川省德阳市人民政府
德阳市人民政府关于印发《德阳市土地储备管理实施办法》的通知
各县（市、区）政府、德阳经济技术开发区管委会，市级有关部门：
《德阳市土地储备管理实施办法》已经市政府七届五次常务会议审议通过，现印发给你们，请遵照执行。
2012年6月29日
德阳市土地储备管理实施办法
第一章 总 则
第一条 为完善土地储备制度，加强土地调控，规范土地市场运行，促进土地节约集约利用，提高建设用地保障能力，根据《中华人民共和国土地管理法》、《土地储备管理办法》等国家有关法律、法规和规章的规定，结合本市实际，制定本办法。
第二条 德阳市城市规划区范围内国有建设用地的储备，适用本办法。
第三条 本办法所称土地储备，是指市国土资源管理部门为实现调控土地市场，促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为。
土地储备工作的具体实施，由土地储备机构承担。
第四条 市土地收购储备中心由市政府批准设立，是具有独立法人资格的全额财政拨款的事业单位，在市国土资源局指导和监管下，依照国家法律、法规的有关规定收购储备和经营国有存量土地，负责储备土地以及前期开发整理，确保国有土地资产保值增值。
第五条 市国土资源局、市财政局、市住房和城乡规划建设局、市发改委、中国人民银行德阳市中心支行、旌阳区政府、德阳经济技术开发区管委会等相关部门，按照职责分工，各负其责，相互配合，保证土地收购储备工作顺利开展。
第二章 计划与管理
第六条 市国土资源局应当会同市财政局、市住房和城乡规划建设局、中国人民银行德阳市中心支行、旌阳区政府、德阳经济技术开发区管委会等相关部门，根据本市经济社会发展计划、土地利用总体规划、城市总体规划、土地利用年度计划和土地市场供需状况等，编制年度土地储备计划，报市政府批准，并报省国土资源厅备案。
第七条 年度土地储备计划应包括：年度储备土地规模、年度储备土地前期开发规模、年度储备土地供应规模、年度储备土地临时利用计划等。
第八条 储备土地应符合规划、计划，优先储备闲置、空闲和低效利用的国有存量建设用地。
第三章 范围与程序
第九条 下列土地可以纳入土地储备范围：
（一）依法收回的国有土地；
（二）收购的土地；
（三）土地使用权人申请储备的土地；
（四）行使优先购买权取得的土地；
（五）已办理农用地转用、土地征收批准手续的土地；
（六）以出让方式取得土地使用权后无力继续开发又不具备转让条件的土地；
（七）其他依法取得的土地。
第十条 有下列情形之一的国有土地，可以由市政府依法收回进行储备：
（一）公益事业和城市基础设施建设需要使用的土地；
（二）因城市规划调整，实施旧城区改造需要调整使用的土地；
（三）闲置满二年的土地；
（四）公路、铁路、矿场、渠埝等经核准报废后的土地；
（五）土地使用期限届满，应收回的土地；
（六）单位搬迁、解散、撤销、破产需要收回的土地；
（七）其他需要收回的土地。
第十一条 市政府依法无偿收回国有土地使用权的土地，由市国土资源局办理注销土地使用权登记手续后纳入土地储备。
第十二条 因实施城市规划进行旧城区改建需要调整使用土地的，应由市国土资源局报经市人民政府批准，依法对土地使用权人给予补偿后，收回土地使用权。对市政府有偿收回的土地，由市国土资源局办理注销土地登记手续后纳入土地储备。
第十三条 根据土地储备计划收购国有土地使用权的，市土地收购储备中心应与土地使用权人签订土地使用权收购合同。收购土地的补偿标准等事项，由市土地收购储备中心与土地使用权人根据土地评估结果协商，上报市国土资源局，按程序进行审批。根据市政府的决定或者依法授权，可以注销原使用者《国有土地使用证》，完成注销土地登记手续后的土地纳入储备。
第十四条 市政府行使优先购买权取得的土地，由市国土资源局办理注销土地登记手续后纳入土地储备。
第十五条 已办理农用地转用、土地征收批准手续的土地，由市国土资源局办理注销土地登记手续后纳入土地储备。
第十六条 土地收购工作程序：
（一）下达收购通知。城市规划区范围内符合本办法规定条件的国有土地，由市土地收购储备中心向土地使用权人下达土地收购通知书，土地使用权人应提供被收购土地和地上建筑物的相关证件。
（二）调查权属。市土地收购储备中心对土地使用权人提供的土地和地上建（构）筑物及其他附着物的权属、面积、用途、四至范围等情况进行实地调查和审核。
（三）测算费用。市土地收购储备中心根据调查结果会同有关部门进行土地收购补偿费用的评估测算。
（四）报批方案。市土地收购储备中心提出土地收购的具体方案报市国土资源局审批；其中特殊地块的收购方案必须报市政府批准。
（五）签订合同。收购方案经审核批准后，由市土地收购储备中心与土地使用权人协商并签订《国有土地使用权收购合同》。收购合同应包括以下内容:
1.收购土地的位置、面积、用途及权属依据；
2.土地收购补偿费用及其支付方式和期限；
3.交付土地的方式和期限；
4.双方约定的其他权利和义务；
5.违约责任；
6.纠纷的处理；
7.其他双方认为需要约定的内容。
（六）收购合同报批。收购合同签订后，由市土地收购储备中心报市国土资源局审批，按照批准事项履行合同。
（七）收购补偿。市土地收购储备中心根据土地收购合同约定的金额、期限和方式，向土地使用权人支付土地收购补偿费用。
（八）变更权属。市土地收购储备中心根据土地收购合同约定支付土地收购约定金后，向市国土资源局申请办理土地权属变更登记手续。
（九）交付土地。根据土地收购合同约定的期限和方式，土地使用权人向市土地收购储备中心交付被收购的土地和地上建筑物。
第十七条 土地收购补偿费可通过以下方式确定：
（一）由土地评估机构依据市政府公布的市区土地基准地价和国家有关规定综合评估确定;
（二）按本市征地拆迁有关规定标准确定；
（三）按照土地在拍卖（或招标）成交后的土地价款的一定比例确定土地补偿费，该收购补偿方案由市国土资源局报市政府批准后执行。
以土地置换方式进行储备的，由市土地收购储备中心与原土地使用权人结算差价。
第十八条 以出让、租赁方式取得的土地使用权被收购后，原国有土地使用权出让或租赁合同即行终止。
第十九条 土地储备实行预报制度。城市规划区范围内凡符合本办法规定储备条件的国有土地，土地使用权人或其主管部门应提前报告市土地收购储备中心。
第二十条 市土地收购储备中心要对纳入储备的土地进行登记、建库，分类管理。
第四章 开发、利用与供应
第二十一条 对纳入储备的土地，经市国土资源局批准，市土地收购储备中心应对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地实施前期开发进行融资等活动。
第二十二条 市土地收购储备中心可依法将储备土地使用权单独或连同地上建筑物一起通过出租、抵押、临时使用等方式加以利用。
第二十三条 市政府可以决定或者依照法律规定授权市国土资源局，根据需要，对产权清晰、申请资料齐全的储备土地，办理土地登记手续，核发土地证书。供应已发证储备土地前，应收回土地证书，设立土地抵押权的，要先行依法解除。
第二十四条 市土地收购储备中心应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发，前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设的，要按照有关规定，通过公开招标方式选择工程实施单位。
第二十五条 市土地收购储备中心应对纳入储备的土地采取必要的措施予以保护管理，防止侵害储备土地权利行为的发生。市国土资源局、市城市管理行政执法局、市住房和城乡规划建设局等相关部门要各司其责，密切配合，切实维护储备土地权利。
第二十六条 储备土地完成前期开发整理后，纳入市规划区土地供应计划，由市国土资源局组织供地。
第二十七条 纳入土地储备的经营性建设用地，应当由市国土资源局采取招标、拍卖或者挂牌方式出让。经市政府批准，以划拨方式使用已储备土地的，土地使用人应当向市土地收购储备中心支付土地储备、开发、管理等成本费用。
第五章 资金管理
第二十八条 土地储备资金收支管理严格执行《土地储备资金财务管理暂行办法》（财综〔2007〕17号）的规定，全额纳入地方政府基金预算管理，收入及时足额缴入地方国库。市财政部门通过列基金预算支出将土地出让成本拨付给市土地收购储备中心，实行彻底的“收支两条线”管理。
第二十九条 土地储备资金主要来源：
（一）市财政部门从土地出让收入中安排的征收、收回补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用；
（二）国有土地收益基金；
（三）银行及其他金融机构贷款；
（四）上述资金产生的利息收入；
（五）其他资金。
第三十条 土地收购储备资金运作受市财政部门的指导与监督；储备土地收入全额上交财政，存入财政专户。
第三十一条 市土地收购储备中心举债的贷款规模，应经市政府批准。贷款上账应报市财政局备案。
第三十二条 土地储备贷款实行专款专用、封闭管理，不得挪用。市土地收购储备中心举借的商业银行及其他金融机构贷款，必须按贷款合同约定，足额及时偿还贷款本息。
第三十三条 土地收购储备资金收支实行预算管理。市土地收购储备中心应制定年度收购计划，将收购资金列入部门预算，经批准后执行。在编制部门预算时，市土地收购储备中心应将次年还款本息计划纳入预算，严格预算执行，按时归还贷款本息。
对政府临时安排的收购任务，如不在预算范围内的，应报市政府批准后，由财政追加安排。
第六章 责任追究
第三十四条 《国有土地使用权收购合同》一经签订，即产生法律效力，双方当事人必须全面履行合同约定的各项义务。
第三十五条 市土地收购储备中心未按合同规定支付收购补偿费用的，原土地使用权人有权解除收购合同，并要求市土地收购储备中心承担违约责任。
第三十六条 原土地使用权人未按合同规定交付土地及地上建筑物的，或者在交付土地的同时，擅自处理地上建（构）筑物的，市土地收购储备中心有权要求原土地使用权人限期改正并继续履行合同。原土地使用权人逾期不履行的，市土地收购储备中心可向法院提起诉讼，要求原土地使用权人承担违约责任。
第三十七条 土地储备、前期开发、利用等过程中的纠纷，争议双方可依法申请仲裁或向人民法院提起诉讼。
第三十八条 市国土资源局及市土地收购储备中心工作人员滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十九条 各县（市、区）、德阳经济技术开发区土地储备工作可参照本办法执行。
第四十条 本办法自发布之日起30日后施行，自施行之日起有效期为5年。2002年6月13日颁布施行的《德阳市土地储备暂行办法》同时废止。
中华人民共和国公司法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令
第四十二号
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年１月１
日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日
中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
不分页显示 总共3页 1 [2] [3]
下一页